Orientación de la Ley de Reducción de la Inflación: Orientación de publicación del IRS y el Tesoro sobre el crédito de bonificación por contenido nacional

El 12 de mayo de 2023, el Servicio de Impuestos Internos (el "IRS") y el Departamento del Tesoro ("Tesorería") publicó el Aviso 2023-38 Guía de crédito de bonificación de contenido nacional en virtud de las Secciones 45, 45Y, 48 y 48E (el "Aviso"). El Aviso brinda orientación sobre los requisitos que los contribuyentes deben cumplir para calificar para el crédito de bonificación de contenido nacional para ciertos créditos fiscales de energía limpia según lo establecido por la Ley de Reducción de la Inflación de 2022 (el "Ley de Reducción de la Inflación"). El Aviso también anuncia que el IRS y el Tesoro tienen la intención de emitir regulaciones propuestas sobre los requisitos de crédito de bonificación de contenido nacional y los requisitos relacionados de mantenimiento de registros y certificación, que se espera que entren en vigencia para los años fiscales que finalizan después del 12 de mayo de 2023. Mientras tanto, los contribuyentes tienen derecho a confiar en el Aviso para cualquier instalación calificada, proyecto de energía o tecnología de almacenamiento de energía cuya construcción comience antes de la fecha de 90 días después de la publicación de las próximas regulaciones propuestas en el Registro Federal. Aunque puede haber conceptos superpuestos en los requisitos, los requisitos de contenido nacional bajo la Ley de Reducción de la Inflación discutidos en el Aviso difieren de los requisitos de contenido nacional para proyectos de infraestructura que reciben fondos federales bajo la Ley Build America, Buy America (promulgada como parte de la Ley de Inversión en Infraestructura y Empleos). En este momento, la Oficina de Administración y Presupuesto está preparando los reglamentos finales para guiar a las agencias federales en la implementación de los requisitos de contenido nacional de la Ley Build America, Buy America. han emitido previamente otra guía bajo la Ley de Reducción de la Inflación, incluso con respecto al salario prevaleciente y los requisitos de aprendizaje (discutidos por nosotros aquí), el crédito de bonificación para la comunidad de bajos ingresos (discutido por nosotros aquí) y el crédito de bonificación para la comunidad de energía (discutido por nosotros aquí) por nosotros aquí).

Antecedentes legales La Ley de Reducción de la Inflación aumenta la cantidad de ciertos créditos fiscales permitidos a un contribuyente por un monto de "bonificación" si se cumple el requisito de contenido nacional que se describe a continuación. Para el crédito fiscal a la producción conforme a la Sección 45 y, después de 2025, el crédito a la producción de electricidad limpia conforme a la Sección 45Y, un proyecto de energía limpia que satisfaga el requisito de contenido nacional tiene derecho a un aumento de hasta el 10 % en la base de crédito permitida. Para el crédito fiscal a la inversión conforme a la Sección 48 y, después de 2025, el crédito a la inversión en electricidad limpia conforme a la Sección 48E, un proyecto de energía limpia que cumpla con el requisito de contenido nacional tiene derecho a un aumento del crédito de hasta 10 puntos porcentuales (por ejemplo, un 40% de crédito en lugar de un 30% de crédito). Los pagos directos a contribuyentes elegibles bajo la Sección 6417 con respecto a los créditos anteriores generalmente se reducirán o eliminarán si no se cumple el requisito de contenido nacional. El requisito de contenido nacional se cumple con respecto a un proyecto de energía limpia si el contribuyente certifica que cualquier acero, el hierro o el producto manufacturado que es un componente del proyecto una vez finalizada la construcción se produjo en los Estados Unidos, según lo determinado en los requisitos de Buy America administrados por la Administración Federal de Tránsito. Para este propósito, los productos manufacturados que son componentes de un proyecto de energía limpia al finalizar la construcción se consideran producidos en los Estados Unidos si no menos del "porcentaje ajustado" de los costos totales de todos los productos manufacturados de dicho proyecto son atribuibles a los productos manufacturados (incluidos los componentes) que se extraen, producen o fabrican en los Estados Unidos. El porcentaje ajustado es del 40% para los proyectos que comienzan a construirse antes de 2025 (o 20% en el caso de instalaciones eólicas marinas) pero a partir de 2024 se incrementará anualmente con respecto al crédito de la Sección 45Y hasta alcanzar un máximo del 55% para proyectos cuya construcción comience después de 2026 (o 2027 en el caso de proyectos eólicos marinos) .

Descripción general del avisoEl aviso proporciona orientación con respecto a:

El Aviso establece que un Proyecto aplicable es elegible para el crédito de bonificación de contenido nacional si cumple con el "Requisito de contenido nacional, que consiste en el "Requisito de acero o hierro" y el "Requisito de productos manufacturados", y presente oportunamente la certificación requerida al IRS. Para este propósito, un "Proyecto aplicable" es una instalación calificada bajo las Secciones 45 o 45Y; (ii) un proyecto de energía bajo la Sección 48; o (iii) una inversión calificada con respecto a una instalación calificada o tecnología de almacenamiento de energía bajo la Sección 48E.

El requisito de acero o hierro El Aviso establece que un Proyecto aplicable cumple con el Requisito de acero o hierro si, de conformidad con 49 CFR Secciones 661.5(b) y (c), todos los procesos de fabricación con respecto a cualquier artículo de acero o hierro se llevan a cabo en los Estados Unidos, excepto los procesos metalúrgicos. implicando el refinamiento de aditivos de acero. El requisito de acero o hierro se aplica a los materiales de construcción que están hechos principalmente de acero o hierro y que "tienen una función estructural". El Requisito de acero o hierro no se aplica al acero o al hierro en los "Componentes de productos fabricados" (como se define en el Aviso y más abajo) o sus subcomponentes. El Aviso no arroja mucha luz sobre el requisito de acero o hierro más allá de la definición reglamentaria; sin embargo, el Aviso proporciona una lista de artículos de ejemplo que están hechos principalmente de acero o hierro pero que no tienen una función estructural y, por lo tanto, no están sujetos al requisito de acero o hierro, como: tuercas, pernos, tornillos, arandelas, gabinetes, cubiertas, repisas, abrazaderas, accesorios, manguitos, adaptadores, alambre de amarre, espaciadores y bisagras de puertas.El requisito de productos manufacturadosEl Aviso proporciona reglas complejas para el cálculo del porcentaje de contenido nacional utilizado para determinar si un Proyecto Aplicable cumple con el Requisito de Productos Manufacturados, que en la mayoría de los casos requerirá que el contribuyente obtenga y use información específica de costos del fabricante/proveedor con respecto no solo a cada producto fabricado componente incorporado directamente al Proyecto Aplicable, sino también cada uno de los componentes directos de dichos componentes. Conforme a dichas reglas, todos”Componentes del proyecto aplicables" (definido por el Aviso como cualquier artículo, material o suministro, ya sea fabricado o sin fabricar, que se incorpora directamente a un Proyecto aplicable) que son "Productos manufacturados(definido en el Aviso como un artículo producido como resultado de un proceso de fabricación) debe ser producido en los Estados Unidos o considerarse producido en los Estados Unidos. Para que un Componente de proyecto aplicable que sea un Producto fabricado se considere producido en los Estados Unidos (un "Producto fabricado en EE. UU.") (i) todos los "Procesos de manufactura(definido en el Aviso como la aplicación de procesos para alterar la forma o función de materiales o elementos de manera que agreguen valor y transformen esos materiales o elementos para que representen un nuevo elemento funcionalmente diferente del que resultaría del mero ensamblaje de los elementos o materiales) con respecto a dicho Componente de Proyecto Aplicable debe tener lugar en los Estados Unidos, y (ii) todos los "Componentes de productos fabricados" (definido en el Aviso como cualquier artículo, material o suministro, ya sea fabricado o no, que se incorpore directamente al Componente de proyecto aplicable que sea un Producto fabricado) de dicho Componente de proyecto aplicable debe ser de origen estadounidense. El Aviso establece que un Componente del producto fabricado se considerará de origen estadounidense si se fabrica en los EE. UU., independientemente del origen de cualquier subcomponente. Para los fines del Aviso, los Estados Unidos incluyen los territorios estadounidenses. son Productos fabricados se considerará producidos en los Estados Unidos si los costos correspondientes están relacionados tanto con (i) Productos fabricados en EE. UU. que son Componentes de proyecto aplicables y (ii) Componentes de productos fabricados de Productos fabricados fuera de EE. Los componentes del producto se extraen, producen o fabrican en los Estados Unidos ("Componentes de EE. UU.") son, como porcentaje de los costos relevantes totales para todos los Componentes de Proyecto Aplicables que son Productos Fabricados (el "Porcentaje de costo nacional") mayor o igual al porcentaje ajustado (según se define anteriormente). El cálculo del Porcentaje de Costo Nacional solo incluye "costos directos como se define en la Sección 1.263A-1(e)(2)(i)" (es decir, los materiales directos y costos de mano de obra pagados o incurridos por el fabricante del producto fabricado en los EE. UU. para producir el producto fabricado en los EE. UU. o por el fabricante del producto fabricado fuera de los EE. UU. para producir o adquirir los componentes de los EE. UU.). Porcentaje de costos directos, incluidos los costos de mano de obra directa, de incorporar los Componentes del Proyecto aplicables en el Proyecto aplicable.Ejemplo de Cálculo del Porcentaje de Costo Nacional con Respecto a Productos Manufacturados El Aviso proporciona un ejemplo del cálculo del porcentaje de costo nacional. En el ejemplo, el Contribuyente adquiere un Proyecto Aplicable de un Contratista EPC. El Proyecto aplicable consta de dos Componentes del proyecto aplicables. El primer Componente del proyecto aplicable es fabricado en los Estados Unidos por el Contratista EPC e incluye dos Componentes del producto fabricado que se fabrican en los Estados Unidos. Por lo tanto, el primer componente de proyecto aplicable es un producto fabricado en los EE. UU. Como resultado, los costos directos del Contratista EPC de fabricar el primer Componente del proyecto aplicable se incluyen en el numerador y el denominador del Porcentaje de costo nacional. El Contratista EPC compra el segundo Componente del proyecto aplicable al Proveedor, que fabricó el componente en los Estados Unidos. . El segundo Componente de proyecto aplicable incluye tres Componentes de productos fabricados, dos de los cuales se fabrican en los Estados Unidos (y, por lo tanto, son Componentes de los EE. UU.) y uno de los cuales se fabrica fuera de los Estados Unidos. Por lo tanto, el segundo Componente de proyecto aplicable es un producto fabricado fuera de los EE. UU. Como resultado, los costos directos del Proveedor de producir o adquirir los Componentes estadounidenses del segundo Componente de proyecto aplicable se incluyen en el numerador del Porcentaje de costo nacional y los costos directos del Proveedor de fabricar el segundo Componente de proyecto aplicable se incluyen en el denominador. El ejemplo en el Aviso no utiliza ni hace referencia a elementos específicos de propiedad de energía limpia. Sin embargo, según la clasificación de puerto seguro del Aviso de turbinas eólicas y bridas de torres eólicas como productos manufacturados y la góndola, las palas, el cubo del rotor y el convertidor de potencia como componentes de productos manufacturados de una turbina eólica, la metodología del ejemplo podría aplicarse a, por ejemplo, , una instalación eólica terrestre, sustituyendo "bridas de torres eólicas" por el primer Componente de Producto Aplicable y "turbina eólica" por el segundo Componente de Producto Aplicable. El resultado sería entonces que las bridas de la torre eólica se fabricaron en EE. UU. y la turbina eólica no se fabricó en EE. UU., pero los costos de la góndola y las palas de esa turbina eólica fabricadas en EE. UU., cuando se suman al costo de las bridas de la torre eólica , son suficientes para que tanto la turbina eólica como las bridas de la torre eólica se consideren productos fabricados en EE. UU.Puerto seguro El Aviso proporciona un puerto seguro para la clasificación de ciertos componentes del proyecto que normalmente se encuentran en los sistemas fotovoltaicos a gran escala, las instalaciones eólicas terrestres, las instalaciones eólicas marinas y las tecnologías de almacenamiento de energía en baterías. El Aviso proporciona orientación sobre la identificación de los Componentes del proyecto aplicables, su estado como acero o hierro frente a los Productos fabricados, y la identificación de los Componentes del producto fabricado de los Componentes del proyecto aplicables que son Productos fabricados.Proyectos reacondicionados De acuerdo con la guía del IRS de larga data, un Proyecto aplicable puede calificar como recién puesto en servicio incluso si contiene alguna propiedad usada, siempre que el valor justo de mercado de la propiedad usada no sea más del 20 por ciento del valor total del Proyecto aplicable (el " Regla 80/20"). La Regla 80/20 se calcula sumando el costo de la propiedad nueva junto con el valor de la propiedad usada. El costo de la nueva propiedad incluye todos los costos debidamente incluidos en la base depreciable de la nueva propiedad. La Notificación aclara que, cuando se aplica la Regla 80/20, la determinación de si se cumple el Requisito de Contenido Nacional se realiza únicamente con respecto a la nueva propiedad.

Requisitos de certificación Un contribuyente debe presentar al IRS una "Declaración de Certificación de Contenido Nacional" adjunta al Formulario 8835, Crédito de Producto de Electricidad Renovable; Formulario 3468, Crédito a la Inversión; u otro formulario aplicable para informar el crédito de bonificación por contenido nacional, presentado con la declaración anual del contribuyente para el primer año en que el contribuyente informe un crédito de bonificación por contenido nacional con respecto a un Proyecto Aplicable. En el caso del crédito tributario por producción y el crédito por producción de electricidad limpia, en cada año subsiguiente a la declaración del crédito de bonificación por contenido nacional después del primero, el contribuyente deberá adjuntar una copia de la Declaración de Certificación de Contenido Nacional de la declaración anual del primer año que fue presentado al IRS. La Declaración de Certificación de Contenido Nacional debe incluir la siguiente información para cada Proyecto Aplicable: (i) si el Proyecto Aplicable es una instalación calificada, proyecto de energía o tecnología de almacenamiento de energía; (ii) el tipo específico de Proyecto Aplicable (por ejemplo, sistema fotovoltaico a gran escala); (iii) las coordenadas geográficas y dirección del Proyecto Aplicable; (iv) la fecha de puesta en servicio del Proyecto Aplicable; (v) el monto total del crédito de bonificación de contenido nacional para el primer año; (vi) cualquier información adicional con respecto al Proyecto aplicable según lo requieran los formularios e instrucciones aplicables; y (vii) una firma bajo pena de perjurio por una persona con autoridad legal para obligar al contribuyente.Justificación Un contribuyente debe demostrar que se cumplió con el Requisito de Contenido Nacional para el Proyecto Aplicable al cumplir con los requisitos generales de mantenimiento de registros de la Sección 6001. La Sección 6001 generalmente requiere que cualquier contribuyente responsable de cualquier impuesto impuesto por el Código, o para la recaudación del mismo, debe "mantener los registros que el Secretario pueda prescribir de vez en cuando". Los reglamentos bajo la Sección 6001 brindan un poco más de detalle, describiendo que el requisito es mantener libros de cuentas o registros permanentes que sean suficientes para establecer la cantidad de ingresos brutos, deducciones, créditos u otros asuntos que deben mostrarse. monitorear las iniciativas de orientación de la Ley de Reducción de la Inflación del IRS y el Tesoro y proporcionará más actualizaciones a medida que se publiquen las pautas. Mientras tanto, Baker Botts estará encantado de ayudarle en su análisis de la Ley de Reducción de la Inflación y otros asuntos relacionados con los incentivos fiscales para la energía limpia.

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